• por Daniel SOT
• 16-02-2014

Pasos para constituir una Sociedad de responsabilidad limitada (SL)

En nuestro ordenamiento jurídico existen diferentes formas  societarias admitidas en derecho: sociedades anónimas, sociedades limitadas, sociedades civiles, etc.. ... Por ello resulta previamente necesario asesorarse a fin de saber los pros y contras de cada una de ellas para poder escoger la que mejor se adapte a nuestros intereses.

En éste artículo nos centraremos en la constitución de una sociedad  de responsabilidad limitada (SL), la cual es una de las formas societarias más extendidas  en España  al  ser la probablemente la más utilizada por pequeños empresarios autónomos que pretenden limitar su responsabilidad al capital aportado, evitando de esta manera responder con su patrimonio personal  las deudas contraídas en el seno de sus negocios.

Los pasos a realizar son los siguientes:

1.  Reservar la que será nuestra denominación social.  La denominación social será el nombre oficial de la sociedad y lo utilizaremos para identificar correctamente a la sociedad en trámites que han de producir efectos legales: facturas, albaranes, contratos… No hay que confundir la denominación social con lo que puede ser la marca de nuestro negocio, ya que no tienen por qué coincidir, por lo que la marca puede ser un nombre más atractivo o comercial para promocionar adecuadamente la empresa o producto.


2. Consignar el capital social de la SL en una entidad bancaria. Deberemos consignar el capital social que queremos que tenga la sociedad en una entidad bancaria, desglosándose de manera independiente las aportaciones que cada socio realice hasta llegar al capital social. En España, el capital social mínimo exigido por ley es de 3.000€. La entidad bancaria deberá expedirnos un certificado en el que conste la suma total de las aportaciones realizadas e ingresadas en la cuenta que se ha abierto ya a nombre de la sociedad que vamos a constituir.


3. Deberemos redactar los estatutos de nuestra sociedad. Los estatutos son las normas internas que regirán la sociedad:  ¿Qué tipo de órgano de administración tendremos? (¿administrador único, dos mancomunados? ¿Consejo de administración?) ¿Cuál será el domicilio social? ¿Cómo puede un socio solicitar convocar una Junta se socios? ¿A que se va dedicar la sociedad? ¿Qué capital social tiene la compañía? ¿en qué fecha cerramos el ejercicio?  La respuesta a estas preguntas, entre otras de especial relevancia para la relación entre los socios,  deben encontrar respuesta en unos estatutos correctamente redactados.


4. Acudir al notario para elevar en escritura pública la constitución de la sociedad. Deberán acudir todos los socios y  deberemos aportar el resguardo acreditativo del ingreso del capital social al banco, así como los estatutos sociales. Si lo solicitamos,  la misma notaría podrá solicitar a Hacienda que nos asignen ya un NIF  provisional que nos permitirá continuar con los siguientes pasos.


5. Liquidar el Impuesto de Transmisiones y Actos jurídicos Documentados. Con la escritura pública notarial y el NIF provisional deberemos presentar la liquidación del impuesto  ante la Agencia Tributaria de nuestras Comunidad Autónoma, o en su defecto, en la estatal.


6. Inscribirla en el Registro Mercantil.- Una vez hayamos  liquidado el ITAJD deberemos acudir al Registro Mercantil del domicilio de nuestra sociedad para su inscripción. El Registro dispondrá de un plazo máximo de 15 días hábiles para inscribir nuestra sociedad si cumple con todos los requisitos legales.


7. Solicitar los libros sociales:   Ante el mismo Registro Mercantil deberemos legalizar los libros oficiales que resulten obligatorios para nuestra sociedad (libro de actas, libro de registro de socios, libro diario e inventario…)


8. Finalmente, deberemos acudir a la Agencia Tributaria para  solicitar el NIF definitivo y a su vez presentar la declaración censal y comunicar las obligaciones tributarias a la que nos acogemos así como especificar cuándo iniciaremos la actividad.

 Como se puede desprender de todo lo anterior, la constitución de una sociedad requiere de diferentes aspectos a tener en cuenta, motivo por el cual, siempre será recomendable el asesoramiento y/o gestión efectuada por un abogado.