• por Daniel SOT
• 02-01-2015

La Junta Universal de socios o accionistas

Como es sabido todos los socios o accionistas de una compañía deben reunirse, previa convocatoria del Administrador de la sociedad,  al menos una vez dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta general es un acto imprescindible y básico que debe realzarse obligatoriamente en las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas,  y es dónde el órganos de administración  dará cuenta de lo actuado,  del estado de salud de la compañía e incluso resultando el momento oportuno para cesar al administrador caso que su gestión social no se haya producido adecuadamente.

 Por ello, la ley resulta rigurosa a fin de que todos los socios o accionistas tengan conocimiento de cuándo va a celebrarse dicha junta, en qué lugar debe celebrarse, que asuntos se van a tratar y asimismo se le “recuerde” a todos los socios de que tienen a su disposición los documentos que deben ser sometidos a la aprobación de la junta. Además,  y en función de los acuerdos a tomar, serán necesarios otras advertencias legales. Esta información previa que debe recibir todo socio o accionista es la Convocatoria y ésta exigirá unos determinados formulismos (remisión, modo de envio, antelación debida)  y contenido mínimo que, de no darse,  no sólo podrían comportar que un socio instara la nulidad de los acuerdos tomados, sino además aunque no lo hiciera, podría comportar que el Registrador del Registro Mercantil denegara la inscripción del acuerdo. 

Por ello, y especialmente pensada para sociedades de reducida dimensión, existen las Juntas Universales. Tienen la misma validez que una Junta Convocada, pero a diferencia de estas últimas, no requieren de convocatoria y de los formulismos que dicho acto requiere, y para el caso de muchas Sociedades anónimas, supone un ahorro económico al evitar la publicación en periódicos. De esta forma, podremos ahorrarnos la publicación o envío de la convocatoria y tomar acuerdos con rapidez ya que no se exige ninguna antelación ni será preciso que exista advertencia legal previa alguna antes de concurrir en dicha Junta.

Para que se considere válidamente constituida una Junta Universal, según reza el art. 178 de la Ley de Sociedades de Capital, será necesario que:

1)      En la Junta está presente o representada la totalidad del capital social: Es decir, que estén todos  los socios/accionistas presentes o debidamente representados/autorizados.

2)      Que todos los socios estén conformes en constituirse como Junta Universal para tratar unos determinados asuntos que previamente deberán ser acordados: Sólo con que un único socio o accionista, aunque sólo tenga una participación, no desee que haya Junta Universal, la misma no podrá celebrarse e irremediablemente la Junta deberá ser convocada. No toda reunión de todos los socios es Junta Universal. Para que haya Junta Universal ha de existir una voluntad inequívoca de constituirse como tal.

3)      Los socios podrán reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero: Los Estatutos suelen fijar que las Juntas deben celebrarse en un lugar dentro del municipio del domicilio social. Por el contrario, en el caso de las Juntas Universales ello no opera y será válida en cualquier lugar en  que todos los socios  quieran, estén presentes y deseen  constituirse como Junta General Universal.

La práctica mayoría de SL opta por  éste sistema. Ahora bien, si no deja de ser cierto que  nos ahorramos parte de las formalidades requeridas para una junta convocada, conviene no olvidar que se está sujeto al resto de formalidades exigidas para las Juntas, y entre ellas, la redacción de la pertinente acta de junta general con las solemnidades y requisitos exigidos por la LSC. Por ello, resulta  de vital importancia documentar mediante acta los acuerdos tomados y en el que conste la debida firma de todos los socios/accionistas asistentes. En ocasiones suele omitirse este último aspecto en base a una relación de confianza  y/o amistad. No obstante, resulta del todo necesario realizarlo en aras a evitar que, en el caso de disputa de socios, o bien en  eventual necesidad de venta de participaciones, sea usada esa irregular práctica para negar la existencia de tales acuerdos en aras a obtener un provecho económico en una negociación ajena al interés social.